臨銀保監復〔2022〕65號

汾西縣太行村鎮銀行有限責任公司：

《汾西縣太行村鎮銀行有限責任公司關于修訂章程的請示》（汾太銀發〔2022〕14號）收悉。經審核，批復如下：

一、同意你行對章程作如下修改：

（一）第三十二條修改為：本行全部注冊資本600萬元人民幣，本行股本均為貨幣實繳出資，一次性全額繳足。（股東名稱、出資額、出資占比、出資日期、出資方式見“股東名冊”）

（二）第一百條修改為：本行監事包括股東監事、職工監事和外部監事。股東監事和外部監事由股東會選舉、罷免和更換，職工監事由本行職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉、罷免和更換。監事每屆任期3年，任期屆滿，可以連選連任。監事需符合本行章程及銀行業監督管理機構規定的任職資格條件。本行董事及高級管理人員不得兼任監事。

（三）第一百零一條修改為：本章程關于董事忠實義務和勤勉義務的有關規定，適用于監事。監事可以在任期屆滿前提出辭職。監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規、規章和本章程的規定，履行監事職務。除此情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當提請股東會或建議職工代表大會予以罷免。

（四）新增第一百零二條：本行可根據情況設外部監事。外部監事與本行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。外部監事在履行職責時尤其要關注存款人和本行整體利益。

（五）新增第一百零三條：股東監事和外部監事每年在本行工作的時間不得少于十五個工作日。外部監事應當親自出席監事會會議，因特殊情況不能親自出席的，可以委托其他外部監事代為出席會議。

（六）新增第一百零四條：因嚴重失職被有關監管機構取消任職資格的外部監事，不得再擔任本行外部監事。其職務自任職資格取消之日起解除。如因外部監事資格被取消或被罷免導致本行監事會中外部監事人數或比例低于有關法律、法規、規章及本章程規定的最低人數或要求的比例時，本行應盡快召開股東會選舉并補足。

（七）新增第一百零五條：本行設監事會，是本行的內部監督機構，對股東會負責。本行監事會由三至五名監事組成，其中職工監事、外部監事的比例均不應低于三分之一。

（八）新增第一百零六條：監事會依據《公司法》和本行章程履行職責，重點監督董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內部控制、風險管理等。監事會履職過程中，要重點關注以下事項：(一)監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略;(二)定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估,形成評估報告;(三)對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改;(四)對董事的選聘程序進行監督;(五)對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價;(六)對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督;(七)定期與銀行業監督管理機構溝通商業銀行情況等。監事會在履行職責時，有權向本行相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。

（九）新增第一百零七條：監事會發現董事會、行長或其他高級管理人員未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、未提足呆賬準備金等情形的，應當責令予以糾正。監事會發現本行業務出現異常波動的，應當向董事會、行長或其他高級管理人員提出質詢。董事會擬訂的分紅方案應當事先報送監事會，監事會應當對此發表意見。監事會應當在5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

（十）新增第一百零八條：監事會設監事長一名。監事長由全體監事過半數選舉產生和罷免。監事長召集和主持監事會會議；監事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

（十一）新增第一百零九條：監事會會議包括監事會例會和臨時會議。監事會例會每季度至少召開一次。有下列情形之一的，應在10日內召開監事會臨時會議：（一）監事長認為必要時；（二）三分之一以上監事提議時。監事會定期會議和臨時會議應于會議召開10日前將會議通知及會議文件送達全體監事。監事會會議應有二分之一以上監事出席方可舉行。監事會作出決議，應當經超過半數監事通過。監事會可要求本行董事、行長和其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事應當在監事會決議上簽字并對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、法規、規章及本章程，致使本行遭受損失的，參與決議的監事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。監事會會議記錄作為本行檔案永久保存。

（十二）新增第一百一十條：監事會根據需要設監督委員會和提名委員會。各專門委員會對監事會負責。監事會制定各專門委員會的議事規則，明確其工作職責和工作程序。

二、涉及市場監督、稅務登記變更等法定程序的，你行應在完成相關變更手續后1個月內向我分局報告。

此復。

中國銀保監會臨汾監管分局

2022年9月6日